秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守以窺周室，有席卷天下，包舉宇內，囊括四海之意，并吞八荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具，外連衡而斗諸侯。于是秦人拱手而取西河之外。

　　孝公既沒，惠文,武,昭襄蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴,蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢而重士，約從離衡，兼韓,魏,燕,楚,齊,趙,宋,衛,中山之眾。于是六國之士，有甯越,徐尚,蘇秦,杜赫之屬為之謀，齊明,周最,陳軫,召滑,樓緩,翟景,蘇厲,樂毅之徒通其意，吳起,孫臏,帶佗,倪良,王廖,田忌,廉頗,趙奢之倫制其兵。嘗以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師，逡巡而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。于是從散約敗，爭割地而賂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百萬，流血漂櫓；因利乘便，宰割天下，分裂山河。強國請服，弱國入朝。延及孝文王,莊襄王，享國之日淺，國家無事。

　　及至始皇，奮六世之余烈，振長策而御宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而制六合，執敲撲而鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以為桂林,象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。乃使蒙恬北筑長城而守藩籬，卻匈奴七百余里；胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。于是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首；隳名城，殺豪杰；收天下之兵，聚之咸陽，銷鋒鏑，鑄以為金人十二，以弱天下之民。然后踐華為城，因河為池，據億丈之城，臨不測之淵，以為固。良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千里，子孫帝王萬世之業也。

　　始皇既沒，余威震于殊俗。然陳涉甕牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也；才能不及中人，非有仲尼,墨翟之賢，陶朱,猗頓之富；躡足行伍之間，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦；斬木為兵，揭竿為旗，天下云集響應，贏糧而景從。山東豪俊遂并起而亡秦族矣。

　　且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陳涉之位，非尊于齊,楚,燕,趙,韓,魏,宋,衛,中山之君也；鋤櫌棘矜，非铦于鉤戟長鎩也；謫戍之眾，非抗于九國之師也；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及向時之士也。然而成敗異變，功業相反，何也？試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合為家，崤函為宮；一夫作難而七廟隳，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。