王世充，字行滿，本來姓支，是西域的胡人。寄居在新豐。他祖父支頹耨年紀輕輕就死了。他父親支收跟隨他的改嫁到霸城王家的母親生活，因而就改為姓王，官職升到汴州長史。王世充廣泛閱讀了各類書籍，尤其愛好兵法以及卜卦算命、推算天文歷法方面的學問。隋文帝開皇中葉，按戰功被授予儀同三司的官職，接著提升為兵部員外郎。他善于向朝廷陳事進言，通曉各種律令條文，因而利用法律條文徇私作弊，隨心所欲。有的時候有人批駁他，他就巧言詭辯文過飾非，言辭激烈，人們雖然明知他不正確又沒有誰能使他認錯。
隋煬帝大業年間，提升為江都丞，兼任江都宮監。當時煬帝多次巡視江都，王世充善于觀察煬帝的臉色，奉承諂媚順從他的心意，每次上朝談論政事，煬帝總是說好。于是制作玉石雕刻和風景彩畫，詐稱遠方的珍貴工藝品，獻給煬帝討好，因此煬帝更加寵信他。王世充知道隋朝的政局將會混亂，就暗地結交英雄豪杰，廣泛收買人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的辦法予以釋放，從而顯示私人的恩惠。后來楊玄感叛亂，吳人朱燮、晉陵人管崇在江南起兵響應，自稱將軍，聚集十多萬人馬。隋朝朝廷派遣將軍吐萬緒、魚俱羅等討伐，沒有取勝。王世充作為吐萬緒等的偏將，在江都招募了一萬多人馬，連續進攻打敗了叛軍。每次打了勝仗，都算作部下的功勞，所得到的戰利物品，都讓給普通戰士，因此人人搶著為他賣力，在平叛中他的功勞最多。
大業十年(614)，齊郡的叛軍統帥孟讓從山東長白山出發侵犯各個州郡，到盱眙，發展到十多萬人馬。王世充率領部隊抵御，以都梁山為據點，設置五道營柵，敵我相對而不交戰，還揚言撤退，部隊表現出疲憊不堪毫無戰斗力的樣子。孟讓恥笑地說“：王世充是個只懂法令條文的小官，哪能帶兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”這時當地百姓都住進了部隊營壘，遍地沒有東西可搶，叛軍慢慢地沒有吃的，又為營柵擋住道路而傷腦筋，不能向南方進軍，就分兵包圍王世充的五處營柵。王世充每天出兵打一下，表面裝作失利，跑回營柵。像這樣搞了好幾天，孟讓更加小看他，就慢慢分派人馬到南邊去搜搶財物，留下的兵力只夠圍住營柵。王世充知道敵人放松了警惕，就在軍營中填平了灶坑，拆下了帷帳，擺設起方陣，四面朝外，拔掉柵欄出擊，奮力作戰，大敗敵軍，孟讓帶著幾十個人悄悄逃走了，殺死了一萬多人，俘虜了十多萬人。煬帝認為王世充有將帥的才干謀略，又派他率領部隊討伐各個小股叛軍，所到之處全部蕩平。
大業十一年(615)，突厥人在雁門圍困了煬帝。王世充帶領江都的全部人馬準備到雁門赴救國難，在隊伍里蓬頭垢面，痛哭得失去常態，日夜不脫盔甲，躺在草上睡覺。煬帝聽到這些，認為他忠誠，更信任他。大業十二年(616)，升任江都通守。當時厭次人格謙當了多年盜匪，帶著十多萬人在豆子..一帶活動，被太仆卿楊義臣殺掉，王世充統率部隊攻打格謙的殘存隊伍，打敗了他們。又出兵到南陽攻打盧明月，俘虜了好幾萬人。班師回到江都，煬帝非常高興，親自舉杯賞賜他。到李密打下洛口倉，進逼東都洛陽，煬帝特令王世充統帥大隊人馬，到洛口抵御李密，前后交戰一百多次，還不分勝負。煬帝又派人到部隊任命王世充為將軍，催促打敗李密。王世充帶領部隊渡過洛水跟李密作戰，吃了敗仗，被淹死了一萬多人，就率領余部返回河陽。碰上天氣寒冷大雪紛飛，沿途凍死了好幾萬人，等到抵達河陽，只剩一千來人。王世充自我囚禁起來向煬帝請罪，越王楊侗派遣使者釋放了他，召回洛陽，駐扎在含嘉倉城，收集逃散的士卒，又有了一萬多人。
不久，宇文化及殺死煬帝舉行叛亂，太府卿元文都、武衛將軍皇甫無逸、右司郎中盧楚擁戴越王楊侗在東都洛陽繼承了皇位，授予王世充吏部尚書的官職，封鄭國公的爵位。元文都對盧楚等人說：“如今宇文化及殺君叛逆，仇未報恥未雪，我雖然復仇心切，但力不從心。從國家大局考慮，不如用高官籠絡李密，拿國庫的資財暫時利誘他，讓李密去攻打宇文化及，使得兩伙叛軍自相殘殺，宇文化及被打敗后，李密的兵馬必然也疲憊不堪了。再說李密的士卒得到了朝廷的獎賞，擔任著朝廷官職，朝廷多跟他們建立感情，容易運用離間之計，我們的軍隊養精蓄銳來鉆他們疲憊困乏的空子，那么李密也是可以對付的。”盧楚等人認為應當如此。當天就派使者授予李密太尉、尚書令的官職，命令他討伐宇文化及。
李密于是向朝廷稱臣，接受朝廷命令，帶兵到黎陽抵御宇文化及，凡是打了勝仗就派遣使者向朝廷報捷，人們都很高興。王世充單單對他手下的各將領說“：元文都那幫人，寫寫劃劃文官而已，我看事態的趨勢，一定會被李密抓起來。再說我的部隊多次跟李密作戰，殺死他的父兄子弟，前前后后已經很多，一旦成為他的下屬，我們這些人就沒有生路了！”說這番話是為了激怒他的將士們。元文都知道后非常恐懼，跟盧楚等人商議，趁王世充上朝的時候，布下伏兵殺掉他，已經約定時間了。納言段達平庸怯懦，害怕這事辦不成功，就派他的女婿張志把盧楚等人的計謀告訴了王世充。當天夜晚王世充帶領人馬包圍宮城，將軍費曜、田..等人在東太陽門外迎戰，費曜戰敗，王世充奪取城門沖了進去，將軍皇甫無逸只身逃脫，抓住盧楚殺了。這時皇宮大門緊閉，王世充派人敲著宮門對楊侗說“：元文都他們要挾持皇上投降李密，段達得知后告訴了我，我不敢背叛朝廷，是來討伐背叛朝廷的人哩。”開始，元文都聽到發生變故，來到乾陽殿伺候楊侗，指揮部隊保衛，命令將士們憑借城池抵御兵變。段達詐稱楊侗的命令捉住元文都押送給王世充，一到就亂棍打死。段達又詐稱楊侗的命令，打開宮門迎接王世充，王世充派人換下了宮中的全部警衛人員，然后拜見楊侗道歉，說“：元文都等人犯下說不完的罪行，陰謀制造內亂，情況緊急才采取這種辦法，我是不敢背叛國家的。”楊侗跟他誓約結盟。當天，升任尚書左仆射，總管監督朝廷內外各項軍務。王世充離開含嘉城，搬進尚書省官署居住，獨攬朝政大權。任命他的哥哥王世惲為內史令，住進皇宮，侄子后輩都握有兵權，鎮守各地城鎮。
沒過多久，李密打敗宇文化及班師回朝，他的精兵駿馬多半戰死，剩下的疲勞困乏。王世充想乘機攻打他，又怕人心不齊，就借助鬼神征兆，說是夢見了周公。于是在洛水岸邊修建了周公祠，叫巫師宣揚周公命令尚書左仆射趕快討伐李密，會立大功，不然兵士們就會全部死于瘟疫。王世充的兵士多半是楚地人，習俗上相信欺騙迷惑人心的怪誕言詞，大家都請求作戰。王世充挑選精銳驍勇的人馬，有兩萬多名將士，兩千多匹戰馬，在洛水南邊扎營。李密在偃師的北山頭駐扎。當時李密剛剛打敗宇文化及，有渺視王世充的情緒，不筑壁壘工事。王世充在夜間派遣三百多名騎兵秘密進入北山，埋伏在山谷中，命令全體將士馬要喂飽，人要吃好，黎明時分進逼李密。李密出兵應戰，隊形還沒擺好就打起來了。王世充埋伏的騎兵發起沖鋒，居高臨下，沖向李密的營地，放火焚燒他的軍營，李密的隊伍逃散了，他的將領張童仁、陳智略投降了，乘勝追擊打下了偃師，李密逃跑退守洛口。當初，王世充的哥哥王世偉和兒子王玄應跟隨宇文化及到東郡，李密打敗宇文化及后捉住他們關在偃師城里，到這里都找到了。還拘捕了李密的長史邴元真的老婆孩子、司馬鄭虔象的母親以及各個部將的后輩，對他們都進行安撫慰問，一個個單獨地命令他們秘密動員父親兄長投誠。王世充繼續進軍，在洛口駐下，邴元真、鄭虔象等人猝然嘩變接應王世充，李密帶著幾十個人逃往河陽，率領殘部入關朝見唐高祖。王世充活捉了他的全部人馬，整頓部隊返回朝廷。
楊侗提升王世充為太尉，把尚書省作為他的官署，配齊屬吏。王世充在官署門外張貼了三份布告：一份招聘文才學問足以幫助處理政務的文職人員，一份招聘武藝超群敢于沖鋒陷陣的武職人員，一份招聘善于審理冤案、疑案的司法人員。從此呈遞書函當面介紹以推薦或自薦的，每天都有幾百人，王世充一概親自考核，殷勤慰問款待。他愛搞小恩小惠，從上至下直到部隊的普通士卒，都用夸飾動聽的言詞進行引誘。當時的有識之士見他口是心非，斷定他懷有二心。王世充有一次在楊侗跟前吃他賞賜的食物，回家大吐一場，懷疑是食物中毒造成的，從此以后不再朝見楊侗，跟他不打照面了。他派遣云定興、段達向楊侗稟奏，要求賜給衣服、朱戶、納陛、車馬、樂器、虎賁、斧鉞、弓矢、禾巨鬯等九種器物，發出了奪取政權的信號。
唐高祖武德二年(619)三月，楊侗只得當面發給詔書任命王世充為相國，統管百官，封為鄭王，如數賜給九種器物。有一個法號叫桓法嗣的道士，自稱善于解釋占卜圖書，于是呈上《孔子閉房記》，圖畫為一個男人手持竹竿趕羊，解釋說：“隋朝，皇帝姓楊。干一嘛，合起來是個‘王’字。王在羊后，預示相國取代隋朝當皇帝。”接著拿出《莊子人間世》、《德充符》兩篇呈遞給王世充，解釋說“：上篇談‘世’，下篇談‘充’，這就是相國的名嘛，預示您應當恩德遍布人間，順應符命當天子。”王世充十分高興地說“：這是上天的旨意呀。”拜了兩拜接過圖讖，立即任命桓法嗣為諫議大夫。王世充又捕捉各種鳥雀，把寫好所謂符命的帛系在它們的頸子上，一只一只地放飛。打下這種鳥雀前來進獻的人，也授予官職頭銜。段達、云定興等人把這些符命送進皇宮對楊侗展示說：“天命不是凡間小事，鄭王功德很高，請您禪讓皇位，仿效唐堯、虞舜的榜樣。”楊侗憤怒地說“：這天下是高祖的天下，如果我隋朝的氣數還沒有衰竭，這種話就不該講，如果天意要改朝換代，那還談什么禪讓不禪讓？您們各位都是先帝的老臣，突然說出這種話，我真失望啊！”段達等人沒有誰不流淚。王世充又派人對楊侗說“：現在國內還沒有平定，必須有個年長的君主，等到天下太平無事了，恢復您這圣明的皇上。一定遵守以前的盟約，決不違背。”
同年四月，冒充楊侗發出詔書把隋朝帝位讓給王世充，王世充派遣哥哥王世惲到含涼殿廢除了楊侗，違法地登上了皇帝寶座，建立年號叫開明，國號叫鄭。先封族人王隆為淮陽王，王整為東郡王，王楷為馮翊王，王素為樂安王。再封叔父王瓊為陳王；哥哥王世衡為秦王，王世偉為楚王，王世惲為齊王。還封王瓊的兒子王辯為杞王；王世衡的兒子王虔壽為蔡王；王世偉的兒子王弘烈為魏王，王行本為荊王，王琬為代王；王世惲的兒子王仁則為唐王，王道誠為衛王，王道詢為趙王，王道眣為燕王；他哥哥王世師的兒子王太為宋王，王君度為越王。立兒子王玄應為皇太子，封兒子王玄恕為漢王。王世充每當接受群臣朝見處理政務，都要情意懇切地指教一番，語言重復，千頭萬緒，朝廷所有侍奉他的官員，都為他的頻繁差遣而疲憊不堪。他有時帶上幾個隨從人員到通衢要道上巡視，并不布置警戒禁止行人，百姓只讓讓路就行了，拉緊馬韁慢步行走，對百姓們說“：以往的皇帝高坐在宮廷里頭，民間的情況，無法了解透徹。我王世充不是貪戀皇位，根本目的是要挽救艱危的時局，我現在應該像一個州刺史，每件事情都要親自處理，應該跟黎民百姓一起評論朝政得失。擔心宮門禁令有著限制，大家的意見傳不進去，如今在順天門外安置座位處理政務。”又命令在西朝堂受理訴訟案件，在東朝堂聽取批評建議。于是呈遞書信陳述意見，每天有幾百人，書信奏疏已很煩雜，考慮難得周全，幾天之后就不再出宮。
同年五月，王世充的禮部尚書裴仁基以及他的兒子左輔大將軍裴行儼、尚書左丞宇文儒童等幾十人商議處死王世充，再次擁立楊侗為皇帝。事情泄露，全被殺害，滅絕他們的三族。六月，王世惲趁機而鼓動王世充殺掉楊侗，以使斷絕人們復辟的念頭。王世充派遣自己的侄兒王行本用鴆毒殺害了楊侗，給了個稱號叫恭皇帝。楊侗的將軍羅士信帶領一千多個士卒投降。十月，王世充率領人馬向東攻占土地，打到滑州，接著帶兵來到黎陽。十一月，竇建德攻入王世充的殷州，屠殺搶劫當地居民，焚燒王世充的糧倉，作為對黎陽一仗失利的報復。
武德三年(620)二月，王世充的殿中監豆盧達投降李唐朝廷。王世充見人心一天一天散失，就用酷刑嚴厲控制，家里有一個人逃跑，全家不論老少都株連被殺，父子、兄弟、夫妻之間只要告發就可免罪。又命令五家為一保，互相監督，如果有人全家叛逃而鄰居沒有發覺，四周的鄰居都要處死。處死的事接連不斷，人們叛逃越來越厲害，甚至上山砍柴的人，出去回來都有時間限制，弄得公家私人人人自危，都無法生活。并且把宮廷作為大監獄，只要產生懷疑，就把人家連同家屬捆綁起來送進宮廷關押。每當派遣將領出外作戰，也把他的親屬拘留在宮里作為人質。被囚禁的人一個緊挨一個，不少于一萬人，沒有食物，饑餓而死的一天幾十人。王世充招兵打仗沒完沒了，庫存的糧食很快吃光，城里的人吃人肉。有的人抓來泥土放進瓦甕，用水淘洗，沙石沉在底下，取出浮在上面的泥漿，把糠麩摻在里頭，做成餅子來吃，人人都身體腫脹而腿腳發軟，一個個躺在道路上。王世充的尚書郎盧君業、郭子高等人都餓死在山溝里。
同年七月，秦王李世民率領軍隊進攻王世充，到達新安，王世充各城鎮守軍紛紛投降。八月，秦王在青城宮擺開了戰斗陣式，王世充統率全部軍隊抵御，隔著澗水說：“隋朝末年死喪禍亂不斷發生，國家分崩離析，長安、洛陽，各有管轄區域，我只想守住自己的地盤，不想向西擴展。熊、..二州的距離，相距并不遙遠，如果想要得到，難道不是想要就要的事？我愿結為友好鄰邦，所以沒有這樣做。秦王您才是對我大舉突然襲擊，老遠地跑到我的地盤上來，靠著三崤山的崎嶇小道，千里迢迢運送糧草，在這種情況下出兵征戰，我還看不出那怎么能取勝。”太宗李世民對王世充說：“全國各地，都接受我大唐制度，只有你先生執迷不悟，單單地阻止我大唐的聲威教化。東都洛陽的百姓，一再請求我皇家軍隊，我關中的正義之師，感懷恩德愿盡力拼殺。皇上幾次沒有答應百姓的請求，這次才出兵討伐有罪的人來撫慰天下民眾。你如果變禍為福前來投降，那么富貴就有保障，如想抗拒，就沒有時間多說了。”王世充無話回答。太宗分頭派遣各路將士進攻王世充的城鎮，一打就勝。九月，王君廓攻克王世充的頧轅縣，一直向東攻占到管城才返回，于是河南的各個州縣紛紛投降歸附。竇建德自從進犯殷州之后，就跟王世充結下了深深的怨恨，斷絕了聯系。十一月，竇建德又派人去講和，并且表示愿意援助王世充。王世充就派遣他哥哥的兒子王琬和內史令長孫安世回訪，請求出兵援助。
武德四年(621)二月，王世充率領軍隊出方諸門，跟李唐朝廷的軍隊對抗，王世充的軍隊敗退，李唐朝廷的軍隊乘勝追擊，在城門外駐守，王世充的步兵不能進城，驚恐潰散向南逃跑，李唐朝廷的軍隊追殺了幾千人，俘虜了五千多人。王世充從此以后不敢再出城，只是環城固守，等待竇建德的救援。三月，秦王在武牢活捉了竇建德和王琬、長孫安世等人，回到洛陽城外把他們給王世充觀看，并且派長孫安世進城，讓他去講失敗的情況。王世充驚慌疑惑，不知道怎么辦，打算沖出包圍，向南逃往襄陽，跟將領們商議，都不應聲，只得統領文武官員到秦王的軍營門前請求投降。于是沒收王世充庫存的財物，頒發賞賜秦王的官兵。王世充的黃門侍郎薛德音由于在他草擬的文書中寫了大不恭敬的話，最先殺掉，接著拘捕王世充的同黨段達、楊汪、單雄信、陽公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、張童仁、朱粲等十多人，都綁赴洛水的小洲上斬首示眾。
秦王把王世充帶到長安，高祖歷數他的罪行，王世充回答說：“按照我的罪過，實在是死有余辜，但您的愛子秦王曾許諾不殺我。”高祖于是釋放了他。他和哥哥王絏、老婆、孩子一起流放蜀州，正準備動身，就被仇人定州刺史獨孤修殺死。他的兒子王玄應和哥哥王世偉等人在流放途中陰謀叛亂，受了死刑。王世充從篡奪楊侗的帝位，共三年時間就滅亡了。
竇建德，貝州漳南縣人。年輕時，把履行諾言看得很重。曾經有個同鄉死了父母，家境貧寒無力安葬，當時竇建德正在耕田，聽到后直嘆氣，立即放下農活，主動送去辦理喪事所需要的全部財物，因此深受鄉親們稱贊。原先，他當過里長，因犯法逃出去了，碰到朝廷大赦天下才回家。他父親去世，送葬的有一千多人，凡是有人送禮，一概辭謝而不接受。
隋煬帝大業七年(611)，朝廷招兵征討高麗，郡里挑選勇敢優異的人當小帥，于是委任竇建德為二百人長。當時山東發生水災，百姓大多逃荒去了，同縣有個孫安祖，房屋財產被洪水沖走，老婆孩子饑餓而死。縣里看上孫安祖驍勇，也把他選進了隊伍。孫安祖以家庭貧窮為理由不愿入伍，向漳南縣令當面申說，縣令大發脾氣狠狠打他，孫安祖殺死縣令，逃跑投奔竇建德，竇建德收留了他。這一年，山東大鬧饑荒，竇建德對孫安祖說：“文帝在位時，天下富裕興旺，派出百萬人馬征討遼東，尚且被高麗打敗。今年發生水災，百姓貧困，但皇上不體恤民情，要親自到遼東督戰，加上往年西征，損傷的元氣還沒有恢復，百姓疲勞困乏，連年征戰，長年在外的人不能回家，如今又要出兵，容易釀成動亂。男子漢大丈夫只要不死，就該建功立業，怎能去當倉皇逃跑的俘虜啊。我熟悉高雞泊面積遼闊方圓幾百里，湖沼上的蒲草又密又深，可以到那里去隱藏起來，找機會出來搶劫，足夠生活、積蓄，拉起人馬以后，等待時局動蕩，必然干出一番驚天動地的大事業。”孫安祖贊同他的計劃。竇建德招集引誘逃避征兵和沒有家產的，得到了幾百人，讓孫安祖帶領，進高雞泊當草寇，孫安祖自稱將軍。俞阝縣人張金稱也邀集了上百人，在黃河的險要水域活動。艸..縣人高士達又興兵造反招集了一千多人，在清河郡一帶活動。當時往來于漳南縣境的各股盜匪，沿路屠殺搶劫當地百姓，焚燒房屋，惟獨不到竇建德的家鄉騷擾。因此郡里縣里料定竇建德跟盜匪們相互勾結，就拘捕了他的家屬，不論老少都殺掉了。竇建德聽到他全家已被殺光，率領他手下的兩百人逃跑投靠了高士達。高士達自稱東海公，任命竇建德為司兵。后來孫安祖被張金稱殺掉，他的幾千名士卒又全部投奔竇建德。從此逐漸壯大，隊伍發展到一萬多人，還是在高雞泊一帶活動。他往往拿出身上的所有財物接濟別人，跟士卒一樣吃苦耐勞，因此能激發人們為他拼命。
大業十二年(616)，涿州通守郭絢率領一萬多人馬到高雞泊討伐高士達。高士達自己知道智慧謀略不如竇建德，就提升他為軍司馬，把軍權全部交給了他。竇建德初次統領兵眾，想建立奇功來顯示自己的威嚴，請高士達守衛軍用物資，自己精選強兵七千人抵御郭絢，假裝跟高士達鬧矛盾而叛離他。高士達又宣揚說竇建德叛逃，還拉出一名俘虜來的女人詐說成竇建德的妻子，當著留守部隊的面殺掉。竇建德裝假派人送信給郭絢請求投降，愿意當先頭部隊，打敗高士達來為自己報仇。郭絢相信了，就帶領軍隊跟隨竇建德來到長河邊界，準備跟他訂立盟約，共同設法干掉高士達。郭絢的軍隊更加松懈而不做防備，竇建德突然攻打他們，大敗郭絢，殺死俘獲幾千人，得到戰馬一千多匹，郭絢帶著幾十個人悄悄逃走，派遣部將一直追趕到平原縣，斬下他的首級進獻給高士達。從此竇建德的權勢更加提高。
楊隋朝廷派太仆卿楊義臣率領一萬多人討伐張金稱，在清河打敗了他，抓到張金稱的士卒都殺掉了，逃散在湖沼中的殘兵又集合起來投奔竇建德。楊義臣乘勝進軍來到平原縣，準備打進高雞泊里，竇建德對高士達說：“數遍隋朝的所有將領，會打仗的只有楊義臣。剛剛打敗張金稱，長途跋涉進攻我們，他們的銳氣是不可抵擋的，請讓我帶著軍隊避開他們，使他們想打又打不到，白白地拖他幾個月，等他的將士們疲勞厭倦了，乘機打他個猝不及防，可以奪取大的勝利。如果眼下跟他爭高低，只怕您抵擋不住。”高士達不聽他的意見，便留下竇建德守衛大本營，自己率領精兵迎戰楊義臣，初戰取得小小的勝利，就縱情喝酒大擺筵席，產生了輕敵思想。竇建德得知后說“：東海公還沒有打敗敵人就自高自大，災禍過不幾天就會來了。隋朝的軍隊乘勝追擊，必然徑直打到這里，人心震驚恐懼，我怕守不住了。”于是留下人馬守衛軍營，自己帶領精兵強將一百多人占據險要位置，以防高士達吃敗仗。過了五天，楊義臣果然大敗高士達，在戰場上斬殺了他，乘勝追擊，就要圍攻竇建德。軍營的守兵本來就少，聽說高士達已被打敗，大家都四散逃跑了。竇建德帶著一百多人逃走，到了饒陽縣，見沒有防備，就打下了，安撫城里的士民百姓，很多人愿意跟隨他，又有了三千多人馬。
開始，楊義臣殺掉高士達后，認為打敗竇建德沒有問題。竇建德卻乘其不備返回平原縣，收拾跟隨高士達戰死者的遺體，都掩埋好，還為高士達舉行葬禮，全軍穿起白色的喪服。又招集逃散的士卒，得到幾千人，軍隊又振奮起來，竇建德開始自稱將軍。當初，匪徒們捉到隋朝的官吏和當地士紳全都殺掉，惟獨竇建德捉到他們，一定以禮相待。最初得到饒陽縣的長官宋正本，當作貴客，跟他商討大計方針。此后隋朝郡縣的長官逐漸地獻城投降他，軍隊氣勢更加興旺，精兵強將十多萬人。
大業十三年(617)正月，在河間、樂壽兩縣的交界處設立祭壇舉行典禮，自稱長樂王，年號就用這年的干支叫丁丑，設置機構委任官吏。七月，楊隋朝廷派遣右翊衛將軍薛世雄率領三萬人馬討伐竇建德，到河間城南邊，在七里井扎營。竇建德聽說薛世雄來了，挑選幾千名精兵埋伏在河間縣南部邊界的沼澤里，各城鎮的守軍全部拔營偽裝偷跑，說是躲進豆子..湖里。薛世雄以為竇建德害怕自己，并不構筑軍事設施。竇建德探清這些情況，親自率領一千名敢于死拼的士卒襲擊薛世雄。碰上遍地濃霧，兩軍辨認不清，隋軍撒腿就跑，自相踐踏，死了一萬多人，薛世雄帶著幾百人逃走，剩下的部隊全被打敗。竇建德接著攻打河間縣城，多次進攻沒有打下。后來城里糧食光了，又得到煬帝被殺的消息，河間郡丞王琮帶領官吏向百姓宣告噩耗，竇建德派遣使者進城表示哀悼，王琮乘機托付使者請求投降，竇建德后退三十里辦好酒席等著他。王琮帶著官吏們身穿白色喪服、雙手反綁在背后來到軍營門前，竇建德親自為他們松綁，跟他們談論隋朝滅亡的事，王琮低頭彎腰傷心痛苦，竇建德也為此而抽泣。有的將領向竇建德提議說：“王琮長時間地抵抗我軍，被殺受傷的人很多，沒有辦法才出城投降，我們要求煮死他。”竇建德說“：這是一位有節操的人。正好予以提拔任用，以便鼓勵忠心侍奉國君的人，怎么能夠殺他。從前在高雞泊一起當盜匪，也許可以隨便殺人，如今要穩定百姓平定天下，怎能傷害忠良呢？”于是在軍隊里傳布命令說“：以前跟王琮有仇的人，如今敢于煽動人心，罪滅三族。”當天任命王琮為瀛州刺史。開始以樂壽為都城，取名叫金城宮，從此攻占了很多郡縣。
唐高祖武德元年(618)冬至那天，竇建德在金城宮聚會文武官員，有五只大鳥降落在樂壽城，幾萬只鳥雀跟著飛來，整整過了一天才飛走，因此改取年號為五鳳。有一個宗城人進獻一枚玄王圭(黑色玉)，景城丞孔德紹說“：古時夏禹親受符命，上天賜給玄王圭。現在吉兆跟夏禹一樣，應當稱為夏國。”竇建德聽從了這個建議。在這之前，上谷郡的賊軍統帥王須拔自稱漫天王，聚集幾萬人馬，進犯幽州，中箭而死。副將魏刀兒接替統率這支人馬，自稱歷山飛，盤踞在深澤縣，有十萬人馬。竇建德跟他訂立和約，魏刀兒就對他放松了防備，竇建德突然襲擊，打敗了他，吞并了他的全部地盤。
武德二年(619)，宇文化及在魏縣僭越稱帝，竇建德對他的納言宋正本、內史侍郎孔德紹說“：我當隋朝的百姓幾十年了，隋朝當我的君主有兩代了。現在宇文化及殺害了煬帝，大逆不道，他就是我的仇敵了，請讓我和各位一起討伐他，怎么樣？”孔德紹說：“如今國家沒有君主，英雄豪杰競相逐鹿，大王您以普通百姓的身份從漳浦起兵，隋朝郡縣的官員沒有誰不搶著歸附您，是因為您憑倚天意順應民心行動，用禮義安定天下。宇文化及跟朝廷是姻親關系，父子兄弟都得到隋朝的恩惠，身居不可比擬的高官，卻干出殺君叛逆的壞事，篡奪隋朝的皇位，是天下的公敵。對這樣的人不給懲處，怎么履行您身為義軍領袖的責任？”竇建德說好。當天就帶領部隊討伐宇文化及，連續幾仗大敗宇文化及。宇文化及退守聊城，竇建德放拋石車投擲石塊，裝置極端靈巧，四面攻城，終于攻陷。竇建德進城之后，先去拜見蕭皇后，跟她講話自己稱臣。拘捕殺害煬帝的全部主謀人宇文智及、楊士覽、元武達、許弘仁、孟景，召集隋朝文武官員核對之后就斬下首級，掛在轅門之外示眾。宇文化及連同他的兩個兒子一起關進檻車，拖到大陸縣殺了。
竇建德每當攻陷城鎮打敗敵軍，所得到的財物，一起分發獎賞給各位將領，自己一樣東西都不要。又不吃肉，日常吃的只是蔬菜、脫皮粟米飯。他的妻子曹氏不穿絲織衣裳，小妻、侍女只有十幾人。進聊城后，得到上千名宮女，都有姣艷的容貌姿色，當即遣散。得到隋朝文武官員和驍勇果敢的武士上萬人，也遣散，聽憑他們到哪里去，還任命隋朝的黃門侍郎裴矩為尚書左仆射，兵部侍郎崔君肅為侍中，少府令何稠為工部尚書，其他人按照才能專長授予官職，交付實權。他們中有想到關中和東都去投奔別人的，照樣發給足夠的衣物食糧，派兵護衛，送出轄區。打下氵名州，俘虜氵名州刺史袁子干。都城遷到氵名州，叫萬春宮。派人到灌津，為他父親竇青祭掃墳墓，安排二十家人家看護墓地。又跟王世充結為友好，派遣使者到洛陽朝拜隋朝越王楊侗。后來王世充廢除楊侗自立為帝，就跟他絕交，開始妄自尊大，設置天子的旌旗儀仗，外出就要布置警戒禁止行人，所發文告稱為詔書。給隋煬帝追謚號為閔帝，封齊王楊日柬的兒子楊政道為鄖公。然而還是依靠突厥，隋朝義城公主先前嫁到突厥，到這時派遣使者迎接蕭太后，竇建德率領一千多人馬護送她到突厥去，還傳遞宇文化及的首級向義城公主獻禮。同突厥相互聯合之后，軍隊的銳氣更加旺盛。
同年九月，向南進犯相州，河北大使淮安王李神通抵御不住，撤退到黎陽。相州被攻破，殺掉刺史呂珉。接著進攻衛州，打下黎陽，唐朝左武衛大將軍李世責力、高祖皇妹同安長公主和李神通一起被俘。滑州刺史王軌被奴仆殺死，奴仆帶著他的首級投奔竇建德，竇建德說：“奴仆殺主人是犯大逆不道的罪行，我怎能收留他。”下令立即處斬奴仆，而把王軌的首級送回滑州。滑州的官吏百姓為之感動，當天就投降了。齊州、濟州以及兗州叛軍統帥徐圓朗等都聞風而降。竇建德釋放了李世責力，派他帶領部隊鎮守黎州。
武德三年(620)正月，李世責力撇下父親逃回李唐朝廷去了，執法官吏請求殺掉他的父親，竇建德說：“李世責力本來是唐朝廷的臣子，被俘以后，不背叛他的國君，逃回他自己的朝廷，這是忠臣，他的父親有什么罪過？”一直沒有殺他。把同安長公主和李神通安排在客館居住，以賓客的禮儀對待他們。唐高祖派遣使者跟竇建德締結和好，竇建德立即讓同安長公主跟使者一起回去。曾經攻陷趙州，捉住趙州刺史張昂、邢州刺史陳君賓、大使張道源等人，由于突然襲擊竇建德轄區的邊境，竇建德就要殺掉他們。國子祭酒凌敬勸諫說“：狗子對不是它主人的人都會吠叫，現在鄰居防守牢固，因力量用盡而被俘，這才是忠誠可靠的男子漢。如果處死他們，怎么勉勵大王您的臣下們呢？”竇建德大怒說“：我已兵臨城下，他還執迷不悟不肯投降，使我的部隊吃了苦頭，死罪怎么能夠赦免？”凌敬又說“：如今您派大將軍高士興在易水抵御羅藝，羅藝軍隊才到，高士興就投降，您又認為行不行呢？”竇建德這才明白，就下令放了他們。他寬容厚道聽從勸諫，大多是像這種情況。
又派遣高士興進軍圍攻幽州，沒有獲勝，撤退到籠火城，遭到羅藝襲擊，高士興的士卒頓時逃散。在這之前，高士興的大將王伏寶有勇有謀，在同輩中功勞第一，將領們妒忌他。有人散布他要反叛，竇建德就要殺他，王伏寶說“：我是無罪的，您怎么聽信那些中傷我的話，自己砍掉自己的左右手啊？”還是殺了他，后來打仗經常失利。
同年九月，竇建德親自統帥部隊圍攻幽州，羅藝出兵跟他作戰，大敗竇建德，斬殺一千二百人。羅藝多次獲勝驕傲起來，進軍襲擊竇建德的軍營，竇建德在營地擺好陣式，順著戰壕沖出，打敗了羅藝。竇建德逼近幽州，沒有獲勝，就回師氵名州。他的納言宋正本愛直言勸諫，竇建德又聽信別人中傷他的話而殺了他。此后人們把這當作教訓，沒有人再進忠言，從此刑賞教化更加衰微。
從前，曹州濟陰縣人孟海公聚集了三萬精兵，占據周橋城到黃河以南進行擄掠。那年十一月，竇建德親自率領軍隊渡過黃河攻打他。當時秦王李世民在洛陽進攻王世充，竇建德的中書舍人劉斌對他分析說：“現在唐(李淵)占據關中，鄭(王世充)占據河南，我們(夏)占據河北，這是鼎足三立相互對峙的局勢。聽說唐用全部兵力攻打王世充，連頭連尾兩年時間，鄭的形勢一天比一天緊急，而唐的圍攻毫不放松。唐的兵力強、鄭的兵力弱，發展趨勢必然是打敗王世充，王世充被打敗，那么我們就有唇亡齒寒的憂慮。為您著想，不如援救王世充，王世充在里邊抵御，我們在外邊進攻，打敗唐軍是一定的了。如果打走了唐軍保全了王世充，這是長期保持鼎足三分局面的戰略。如果唐軍被打敗后，王世充也可打敗，那么就乘機消滅他，集中我們和王世充的兵力，乘著唐軍戰敗的時機，直向西打，長安就能到手，這是平定天下的基礎。”竇建德非常高興說“：這才是好謀略啊。”恰好這時王世充派遣使者向竇建德要求出兵援救，就派遣職方侍郎魏處繪到長安朝見唐高祖，請求解除對王世充的包圍。
武德四年(621)二月，竇建德攻克周橋城，俘獲孟海公，留下部將范愿守衛曹州，帶領孟海公和徐圓朗的全部人馬來援救王世充。軍隊走到滑州，王世充的行臺仆射韓洪打開城門迎接，于是進逼元州、梁州、管州，都打下了，聚集在滎陽。三月，秦王到了武牢，接近竇建德的軍營，殺傷殺死不少的人，并捉拿了他的部將殷秋、石瓚。當時王世充的弟弟王世辨任徐州行臺，派遣他的部將郭士衡帶領幾千人跟隨竇建德，集中人馬十多萬，號稱三十萬，軍隊駐扎在成皋，在板渚修建營房，以示決戰。又派遣密使約定王世充里外夾攻。經過兩個月的戰斗，逼近武牢，就不能繼續前進。秦王派遣將軍王君廓帶領輕裝騎兵一千多人繞到竇建德的背后襲擊他的運糧隊伍，捉住大將張青特，俘虜士卒很多人。
竇建德多次失利，人心驚恐不安，上到將帥，下到士卒，打敗孟海公時，都有收獲，想回氵名州。凌敬提議說：“應當全軍渡過黃河北上，攻占懷州河陽，安排主將鎮守。再率領大隊人馬擊鼓舉旗，跨越太行山，開進上黨縣，虛張聲勢隱藏目的，不必麻煩作戰。加速趕到壺口，逐漸驚擾蒲津，奪取河東土地，這是上策。實行這個方針定有三條好處：一是到無人防守的地方，軍隊萬無一失；二是擴大地盤招募兵卒；三是唐軍對王世充的包圍自己就會解除。”竇建德準備采納這個建議，但是王世充的使者長孫安世私下送給金銀珠寶利誘各個將領，來擾亂他的決策。各個將領全都勸諫說“：凌敬不過是個書生，怎能跟他談打仗呢？”竇建德聽從了他們的意見，回頭向凌敬道歉說：“現在群臣振奮，這是老天助我。憑這決戰，必定會大獲全勝。我已聽從了大家的意見，不能照您的話辦了。”凌敬堅持爭辯，竇建德很生氣，強制撐持著走了。他的妻子曹氏又對竇建德議論說“：祭酒凌敬的意見可以采納，您為什么不采納呢？請您沿著滏口那條路，乘著唐朝兵力空虛，集中兵力加速前進，以便奪取山北的土地，再憑借突厥的力量向西包抄關中，唐朝廷必然招回軍隊保衛自己，那么對王世充的包圍就解除了。如今部隊滯留在武牢城外，時間拖得長了，白白地自己勞苦自己，事情只怕辦不成。”竇建德說“：打仗不是女人過問的事。再說鄭國命在旦夕，等待我們快去，既然答應援救他們，怎能碰上困難就退走，向天下表明我們說話不算話呢？”于是全部人馬壓向武牢，唐軍按兵不動以挫傷竇建德的銳氣。
等到竇建德把人馬聚集在汜水，秦王派遣騎兵去挑戰，竇建德發兵進攻，秦王派竇抗抵擋。竇建德漸漸后退，秦王派遣騎兵沖進敵陣，反復鏖戰四五次，最后大敗竇建德。竇建德被槍刺中，逃跑到牛口渚，車騎將軍白士讓、楊武威活捉了他。在這之前，部隊里頭傳開童謠說：“豆入牛口，勢不得久。”竇建德走到牛口渚，非常憎惡它，果然失敗在這個地方。
竇建德所帶領的人馬，一下子就逃散了，妻子曹氏以及他的左仆射齊善行率領幾百人逃回氵名州。剩余的黨徒想立竇建德的養子為君主，齊善行說：“夏王平定了河北，兵強馬壯，一下子就被捉走了，難道不是天命注定的嗎？不如一心請求唐朝保全大伙兒的生命，不要給老百姓造成災難困苦。”于是把庫存的財物全部分發給士卒，讓他們各自離開。齊善行這才跟竇建德的右仆射裴矩、行臺曹旦以及竇建德的妻子帶領夏國的官員屬吏進獻山東的土地，交出夏國的八枚印章向唐朝投降。七月，秦王把竇建德押到京城，在長安市斬首，時年四十九歲。從起事到滅亡，共六年，河北全部平定。當年，劉黑闥又竊據山東。